SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA II

LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD LIMITADA.

Anteriormente, solo se podían constituir las S.L de forma simultanea, a diferencia de las S.A que pueden constituirse de forma simultaneo o sucesiva. Aunque con la nueva Ley de emprendedores se permite que que las sociedades de responsabilidad limitada puedan fundarse de forma sucesiva.

En todo caso, y al igual que las S.A, las S.L deben dar voluntad en escritura publica y inscribirse en el registro mercantil, lo cual le otorga personalidad jurídica a la sociedad.

En los casos que estos procedimientos estén ausentes, incurrirá en sociedad irregular y tendrá los efectos explicados en entradas anteriores ya que no tendrá una personalidad plena al igual que las sociedades en formación.

ESCRITURA Y ESTATUTOS.

Dentro de la constitución cabe mencionar más sobre la escritura, así como de los estatutos, los cuales la ley clasifica de manera distinta ya que la escritura da constancia como documento de del negocio constitutivo y los estatutos; aun cuando están integrados en la escritura, están constituidos por las reglas de la organización y su funcionamiento.

El artículo 21 de LSC, establece que la escritura es otorgada por los socios quienes asumen todas las participaciones en la constitución de la sociedad de tal forma que en la escritura deberá figurar su identidad, su voluntad de formar una S.L y la cifra de sus aportaciones.

Dentro de la escritura también deberá estar reflejado lo dispuesto al funcionamiento de la sociedad (estatutos) al igual que la identidad del administrador que ejercerá su cargo de forma permanente salgo cesión del cargo por la junta general o dimisión. 

En cuanto a los estatutos podemos decir de acuerdo con el artículo 22 de la LSC que son contenido básico y obligatorio de la escritura. En ellos los socios podrán pactar los acuerdos que crean convenientes siempre que esten de acuerdo con la ley o los principios configuradores de las sociedades limitadas.

En cuanto a los principios configuradores alberga controversias, pues nunca deben contradecir una ley superior y eso complica su contenido.  En ningún caso no es seguro  decir que su contenido sea definitivo, ya que por decirlo de alguna manera deben formularse progresivamente y siempre atendiendo a la legislación aplicable a las S.L y su concepto práctico.

Siguiendo con los estatutos, podemos añadir lo dispuesto en el artículo 23 de LSC, la cual enumera los elementos mínimos que deben figurar en unos estatutos ya sea la denominación social, el objeto de la sociedad, la fecha de cierre de los ejercicios, su domicilio y el capital social con su posterior división, así como la organización de la sociedad (órgano de administración). 

APORTACIONES SOCIALES.

Al igual que en las S.A, las aportaciones de los socios forman el capital social, aunque en las S.L los socios que aportan son titulares de participaciones sociales y no acciones.

En el caso de las aportaciones de los socios de las S.L es casi igual que en las S.A, pues se puede aportar dinero, bienes y derechos valorables económicamente (aportaciones no dinerarias) y trabajo y servicios solo de forma accesoria.

 Por otro lado, en los casos de aportaciones no dinerarias cabe mencionar el contenido del artículo 73 de LSC.

En estos casos es necesario la valoración de un experto independiente que valore y emita un informe sobre el asunto. En todo caso podrá ser un administrador de la S.L el que valore las aportaciones no dinerarias.

NULIDAD DE S.L.

Para acabar la entrada vamos ha hablar de los casos en los que se declara nula una S.L. según los artículos 56 y 57 de la LSC.

Dicha nulidad hace referencia a las S.L inscritas en el registro mercantil las cuales supuestamente han adquirido personalidad jurídica, así como los efectos de las sentencias que las declaren nulas.

Por tanto las principales causas de nulidad de una S.L serian:

1. Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de estos o del socio fundador en las sociedades unipersonales.

2. Por incapacidad de los socios fundadores.

3. Por no expresarse expresamente en la escritura las aportaciones de los socios.

4. Por no expresarse en los estatutos las denominación de la sociedad.

5. Por no expresarse en los estatutos el objeto social o esta fuese ilícito o contrario al orden publico.

6. Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social.

7. Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social. *Aunque en el caso de las S.L las modificaciones de la ley de emprendedores puede cambiar esto.